公元前298年发兵攻楚，大败楚军，斩首五万，取析等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃，被秦兵追回，楚怀王又急又气，病死。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰
老将王翦和青年将领李信接到命令，进宫晋见秦王。
“寡人这次召两位将军来，乃是为了攻楚的事。二位看看灭楚需要多少兵力？”
两人沉默，在心中盘算很久。
秦王先问王翦：
“王将军估计要多少兵力？”
“楚国地大物博，兵力在诸候中仍属强盛，再加上楚怀王入秦被扣，死于秦国，楚人都很恨秦国，所以有所谓‘楚虽三户，亡秦必楚’的歌谣流传。因此要攻取楚国，臣以为非六十万军队不可。
秦王政听了他的估算只笑了笑，没有表示意见。他又转问李信：“李将军估算要多少？”
“二十万就足够了！”李信意气风发地说。
“二十万？”王翦疑惑。
“不错、二十万，而且是分两路进军，一路取鄢郢，一路攻平舆，然后会师于城父，大江以北将不再有楚军踪迹。休整一些时日后，再东攻寿春，捉拿楚王，灭亡楚国是没有什么问题的。”
“王将军看怎么样？”秦王转问王翦。
王翦含笑不语。
秦王说：“李将军果然英勇，寡人就按你的构想，派你和蒙恬各领军十万，分两路攻楚，看谁先捉到楚王！”
“王将军还有什么看法？”秦王赢政转向王翦笑着问。
“英雄出少年，臣无话可讲。”王翦如此回答。
秦王看到王翦鬓边点点白发，心中暗叹年华易逝，转眼许多年过去，王翦已呈现老态，应该加速培植青年将领。
秦王政二十二年，李信及蒙恬率军二十万向南进攻楚国。李信攻平舆，蒙恬攻寝城，大败楚军。
李信又攻郢城、鄂城，一路势如破竹，未免年轻气盛，有了骄傲的情绪，他笑着对部众说：“王翦将军曾言楚军强悍，依我看并不怎么样，这几个月来打得都不过瘾，蒙将军那边也没打过什么硬仗
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